自2023年3月31日境外上市备案管理相关制度规则实施以来，境内企业赴境外上市不断升温。公开数据显示，今年以来，截至8月15日，共有121家企业向中国证监会提交了境外上市备案材料。备案企业行业分布呈多样态势，其中尤以互联网、人工智能等新经济领域企业为主，如文远知行（WeRide Inc.）、小马智行（Pony AI Inc.）、Momenta等自动驾驶企业已获备案，正准备赴境外上市。

　　

近年来，伴随全球高科技领域竞争加剧，网络安全和数据安全问题日益凸显。没有网络安全就没有国家安全。无论是哪种企业，无论在哪里上市，必须坚决遵守国家网络安全、关键信息基础设施安全以及个人信息保护安全等政策法规。

　　

自动驾驶行业作为国际科技博弈的焦点之一，境内自动驾驶企业赴境外上市可能给国家网络安全、数据安全带来严重的风险隐患。

　　

首先，数据出境的安全管理挑战不容忽视。以自动驾驶企业为例，其涉及数据除了车辆本身的自动驾驶数据和个人敏感数据外，还包括城市地理信息数据、路网数据、交通流量数据等重要城市数据。自动驾驶车辆采集的数据维度丰富、精确度高，能够根据真实城市信息完整复刻出虚拟城市全貌。若其中涉及重要数据，比如重要敏感区域的地理信息、人员流量、车辆流量等，一旦数据出境管理不当，遭遇泄露、被恶意滥用或被入侵获取，就可能给国家安全、人民生命财产带来重大危机。

　　

其次，我国关键信息基础设施安全面临潜在威胁。为融资和上市便利，一些企业通常在境外注册，法律上属于外资公司，如果企业将经营目标置于国家安全与数据安全之上，尤其是有的企业作为“关键信息基础设施建设者或运营者”，一旦发生数据泄露或被境外组织恶意利用，将严重危害国家安全、国计民生和公共利益。

　　

再次，科技产业链存在暴露风险。自动驾驶企业境外上市，如发生审计底稿泄露，可能给中国科技产业带来重大损害。智能汽车和自动驾驶领域技术链涵盖5G、高算力芯片、雷达、摄像头、通信模组等关键技术，任何环节的缺失都会带来巨大风险。地缘政治影响下，企业境外上市将面对国际竞争的压力和挑战，增加国家安全风险。如，其他国家可能控制或恶意利用关键信息基础设施，国外监管机构可能获取敏感数据，甚至企业控制权都可能发生重大变更。

　　

最后，搭建可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE）架构存在被外资操控风险。一些企业采用VIE架构，引入外资股东，在上市过程中起到关键作用。同时，VIE架构也带来税务、协议合法性及公司治理等风险。由于资金以美元为主，外资控股比例固化，上市公司对VIE企业无实际控制权，面临经营难以控制的问题。外资股东有较大话语权，即使管理层控制，也难保不受外国资本影响，带来不确定风险。（张海）